האדם הפרטי (בשר ודם) אשר בסופו של דבר מחזיק, שולט או מפיק רווח כלכלי מחברה או מישות משפטית אחרת. זיהוי ה-UBO הוא דרישת חובה רגולטורית (חלק מתהליכי KYC – Know Your Customer) של בנקים ומוסדות פיננסיים ברחבי העולם, שמטרתה למנוע הלבנת הון, העלמות מס ומימון טרור באמצעות חברות קש.
בעידן של גלובליזציה, חברות רבות בנויות במבנה של "מטריושקה" (בובות רוסיות) – חברה בישראל שמוחזקת על ידי חברת אחזקות בקפריסין, שמוחזקת על ידי נאמנות באיי הבתולה. המבנה הזה מקשה מאוד על הרשויות לדעת למי באמת שייך הכסף.
כאשר אתם מבקשים לפתוח חשבון בנק תאגידי בחו"ל, לחתום על עסקת ענק או לגייס הון ממשקיעים זרים, קצין הציות (Compliance Officer) של המוסד הזר לא יסתפק בשם של חברת האם. הוא ידרוש מכם לקלף את כל השכבות המשפטיות עד שיגיע ל-UBO – האדם הפרטי שעומד בראש הפירמידה.
מתי אדם נחשב ל-UBO? (מבחני השליטה)
אף על פי שההגדרה המדויקת עשויה להשתנות מעט בין מדינות שונות (כמו הרגולציה באירופה לעומת ארה"ב), קיימים שלושה קריטריונים מרכזיים שעל פיהם בנקים קובעים מיהו בעל השליטה הסופי:
1. מבחן האחזקות (Ownership)
אדם המחזיק, במישרין או בעקיפין, באחוז מסוים ממניות החברה. לרוב, הרף העולמי המקובל (לפי תקנות FATF) עומד על אחזקה של 25% או יותר ממניות החברה. עם זאת, בנקים מחמירים עשויים לדרוש זיהוי גם של מחזיקי 10%.
2. מבחן זכויות ההצבעה (Voting Rights)
אדם אשר מחזיק ב-25% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, גם אם אינו מחזיק במניות ההון עצמן. כלומר, יש לו את הכוח לאשר או לפסול מהלכים אסטרטגיים.
3. מבחן השליטה בפועל (Effective Control)
אדם אשר יש לו את הזכות (לפי תקנון החברה) למנות או לפטר את רוב חברי הדירקטוריון, המנכ"ל, או נושאי משרה בכירים אחרים, וכך הוא שולט למעשה בניהול היומיומי של התאגיד.
איך מוכיחים מי ה-UBO, ואיך זה קשור לתרגום?
כדי להוכיח לפקיד הבנק הזר מי הם בעלי השליטה הסופיים בחברה הישראלית שלכם, לא מספיק למלא טופס הצהרה. הבנק ידרוש לראות את המסמכים המשפטיים המקוריים שמוכיחים את מבנה האחזקות, כשהם מתורגמים באופן מקצועי ורשמי לשפת המדינה או לאנגלית.
אילו מסמכים תידרשו לתרגם?
- תעודת התאגדות: תרגום תעודת התאגדות (Certificate of Incorporation) להוכחת קיומה של החברה.
- נסח חברה (Company Extract): תרגום נסח רשם החברות המפרט את רשימת בעלי המניות המעודכנת והדירקטורים.
- תקנון החברה (Articles of Association – AOA): המסמך החשוב ביותר, המפרט את סוגי המניות, זכויות ההצבעה וסמכויות המינוי של הדירקטוריון (המוכיח את "מבחן השליטה בפועל").
- תרגום דרכונים ותעודות זהות: של כל אותם UBOs שזוהו במסמכים.
תרגום שגוי של מונחים משפטיים בתקנון החברה – למשל, בלבול בין "בעל מניות" ל"דירקטור", או תרגום לא מדויק של סעיפי זכויות ההצבעה – עלול להוביל לכך שקצין הציות של הבנק לא יאשר את מבנה השליטה (KYC Rejection), מה שיעכב או ימנע לחלוטין את פתיחת החשבון.
מתכוננים לתהליך KYC מול בנק זר?
בתרגו, המומחים הפיננסיים שלנו מכירים היטב את הדרישות המחמירות של מחלקות הציות הבינלאומיות. אנו נספק לכם תרגום מדויק של כל מסמכי התאגיד, מלווה באישורי נכונות תרגום (Certified) או באישור נוטריוני כנדרש.
